Der mächtige Cesario redet der Holzfigur Punchinello und den anderen Wemmicks ein, ihr Holz sei hässlich und müsse unter bunten Kleidern versteckt werden. Doch Punchinello ist aus einem anderen Holz geschnitzt – er kann Cesarios Kleider nicht tragen.

Cesario wird hellhörig und argwöhnisch. Punchinello muss in den Untergrund flüchten. Dort trifft er die mutige Lucia und ihre Freunde.

Sie wollen Cesario stürzen, um alle Wemmicks von der Last der schweren Kleider zu befreien.
Die Rebellion misslingt und Lucias Freunde werden eingesperrt.

Nun liegt alle Hoffnung auf Punchinello und seinen Freunden Pau und Pola. Sie machen sich auf zum Holzschnitzer Eli, um sein Leuchten – die Erkenntnis des bedingungslosen Wertes jedes Wemmicks – zurück in die Wemmickstadt zu bringen.